第二十六条 公司设董事会，董事会为公司的权力执行机构，董事会对股东会负责。

第二十七条 公司董事会由五名董事组成。董事由股东单位提名推荐，经控股股东中国西电电气股份有限公司初审，审查通过后由股东会决定，其中公司总经理为当然董事。董事任期三年，连选可以连任。

董事会设董事长，董事长候选人由控股股东中国西电电气股份有限公司推荐。董事长由全体董事出席的董事会半数以上同意方式选举产生。

董事长、董事须经中国银行业监督管理委员会资格审查同意。

董事长为公司的法定代表人。

董事长不能履行职务时，由董事长指定的董事代行其职务。

第二十八条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加注册资本的方案；

(七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；

(八) 拟订发行公司债券方案；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

以上款项的第(十一)款，应报经中国银行业监督管理委员会审查后，方可由董事会作出决议。

第二十九条 董事会会议每年至少召开两次，于股东会召开会议之前一次，每年期中一次。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事或过半数以上董事共同推荐的董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

召开董事会会议应当于会议召开五天以前通知全体董事。

第三十条 董事会会议须有三人以上董事出席方可举行，董事会会议的表决事项必须有三人以上董事通过才能作出决议，

董事会对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，会后整理出会议纪要分送各位董事，必要时分送股东单位。

第三十一条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

(三) 在董事会闭会期间对公司的重要业务活动给予指导；

(四) 签署公司股权证明、公司债券。

第三十二条 公司设总经理，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。

公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。

总经理、副总经理须报经中国银行业监督管理委员会资格审查同意。

总经理、副总经理任期三年，可以连任。

第三十三条 总经理负责公司日常经营管理活动，行使下列职权：

(一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章和管理办法；

(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 聘任或者解聘公司从业人员，决定其报酬及奖惩事项；

(八) 定期向中国银行业监督管理委员会汇报公司经营状况和报送财务会计报告；

(九) 董事会授予的其他职权。

第三十四条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取公司工会和职工意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司研究决定经营管理的重大问题，制订重要规章制度时，应当听取公司工会和职工的建议和意见。